佳丽地，南朝盛事谁记？
山围故国，绕清江、髻鬟对起。
怒涛寂寞打孤城，风樯遥度天际。
风樯遥度天际。
断崖树，犹倒倚，莫愁艇子曾系。
空余旧迹，郁苍苍、雾沈半垒。
夜深月过女墙来，伤心东望淮水。
酒旗戏鼓甚处市？
想依稀王谢邻里，燕子不知何世，
向寻常巷陌人家相对，如说兴亡斜阳里。
此词系隐括刘禹锡《石头城》和《乌衣巷》二诗而成。词中咏史情古，抒情寄慨，以铺写景物抒发人事代谢古今沧桑的感慨。作者在词中化用前人诗句为己所用，以己笔写己情，把刘禹锡原诗中生动具体的形象——山川、草木、风潮、月、燕等，融入自己的感触。用“敷陈其事而直言之”的赋体，从容不迫地一一道来，使人更觉真实可感。
上片一开始就突兀横空而出，点明六代故都金陵是一个“佳丽地”，这一句是从谢朓《入朝曲》“江南佳丽地，金陵帝王州”中来，既切金陵，又令人浑然不觉。结尾却又言简意赅的描写燕子的呢喃话旧，时间、地点是在“斜阳里”的故都。以繁华始，以萧瑟终，全词情景的基调就这样显示了。经过词人运用了峰回路转、若断若续的手法，金陵的一幅沧桑图景刻画得深切感人 。陈廷焯评周邦彦有云：“美成词有前后若不相蒙者 ，正是顿挫之妙。”（《白雨斋词话》卷一）顿挫的特色，在这篇怀古词中最为明显。作者在怀古，着眼点是六朝旧事，历史兴亡之感总括于“南朝感事谁记 ”一句中。下面分别作点染。“山围”四句化用刘禹锡《石头城 》“山围故国周遭在，潮打空城寂寞回 ”诗意。“莫愁艇子曾系”从古乐府《莫愁乐》“艇子打两桨 ，催送莫愁来”句中化出，也切合金陵之地。曾经系过曾愁佳丽的游艇，断崖倒树，触目荒凉，“空余旧迹”。接着，词人化用刘禹锡“淮水东边旧时月 ，夜深还过女墙来”的诗境，伤心东望，淮水苍茫，不禁回想起昔时盛事，如酒帘飘飘，乐鼓咚咚，当时长街的一片喧闹景象，如今“酒旗戏鼓甚处市 ”这正是续而又断 。最后，词人化用了刘禹锡“旧时王谢堂前燕 ，飞入寻常百姓家”（《乌衣巷》）的诗境 ，借燕子的诉说兴亡，表现了“盛事 ”也许仍然可记，“旧迹”也许仍然可凭。这便是断而再续。
词的第二部分以密为主，在前面基础上做了进一步的勾勒 ：“从前面围绕“故国”的山峰，引出了后面的“断崖树”，以至想象中的“莫愁艇子”；从前面的“清江”，引出后面的“淮水””再从前面的孤城”，引出后面的雾中“ 半垒”和月下“女嫱”。镜头渐次拉近，到了第三部分 ，画面突出的就只是特写镜头：一对飞入寻常百姓家的燕子正在相对呢喃。小小飞禽的的对话，可以说刻画入微，密而又密。“相对”，是指燕子与燕子相对，尽管它们的呢喃本无深意，然而在词人听来看来，却为它们的“不知何世”而倍增兴亡之感。
此词与王安石《桂枝香》堪称双璧，为怀古词中的佳作。全词不直写历史事件，不加些许议论，纯以景写情 。作者写景时疏密相间 ，既有乌瞰，又有特写；既有远景、中景，又有近景，整首词疏朗而又细密，艺术效果极佳。
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